El compliance penal es el sistema que previene, detecta y gestiona los riesgos delictivos en la empresa. Un modelo bien diseñado conforme a UNE 19601 puede eximir de responsabilidad penal a la persona jurídica y proteger a sus administradores.
¿Qué es el compliance penal y por qué lo necesita tu empresa?
Desde la reforma del Código Penal en 2015, las empresas pueden ser condenadas penalmente por delitos cometidos por sus directivos o empleados. El artículo 31 bis CP establece que la persona jurídica quedará exenta de responsabilidad si dispone de un modelo de prevención de delitos eficaz antes de la comisión del ilícito.
Un programa de cumplimiento normativo penal no es solo documentación: es un sistema vivo que identifica riesgos, establece controles, forma al personal y reacciona ante incidentes. La diferencia entre "tener papeles" y tener un modelo eficaz puede significar la exención o la condena de la empresa. En Sanahuja Abogados Penalistas combinamos la experiencia procesal con la implantación práctica de estos sistemas.
Ventajas de implantar un sistema de compliance penal: atenuación o exención de responsabilidad penal, protección de administradores frente a administración desleal y otros delitos económicos, mejores condiciones en contratación pública, confianza reforzada de inversores y socios, y cultura ética que reduce conflictos internos.
Servicios de compliance penal para empresas
Ofrecemos implantación completa de programas de cumplimiento normativo, desde el diagnóstico inicial hasta la defensa procesal si la empresa se ve investigada. Cada proyecto se adapta al tamaño, sector y madurez de controles de la organización.
Diagnóstico y mapa de riesgos
Análisis de procesos, entrevistas con responsables y gap analysis frente a UNE 19601. Identificamos los delitos con mayor probabilidad de comisión según el sector y la estructura de la empresa.
Diseño del modelo de prevención
Código ético, matriz de controles, protocolos operativos (compras, pagos, obsequios, terceros) y régimen disciplinario. Documentación clara, aplicable y defendible ante un tribunal.
Canal de denuncias
Implantación de canal confidencial conforme a la Ley 2/2023 de protección del informante. Procedimiento de investigación interna con garantías y registro de actuaciones.
Due diligence de terceros
Evaluación de proveedores y colaboradores según nivel de riesgo. Cláusulas contractuales de cumplimiento y monitorización continua para prevenir blanqueo de capitales y corrupción.
Formación y cultura ética
Programas formativos por áreas (dirección, compras, ventas, RRHH), e-learning y simulacros. La formación con evidencia trazable es requisito de eficacia del modelo.
Defensa penal de la empresa
Si la persona jurídica es investigada, acreditamos la eficacia del programa ante fiscalía y juzgados. Coordinamos la estrategia de defensa con la de los administradores imputados.
Metodología de implantación
Aplicamos un enfoque risk-based con fases definidas, hitos medibles y entregables verificables. El objetivo es construir un sistema de gestión de riesgos penales que funcione en el día a día y se sostenga ante una inspección o procedimiento judicial.
Fase 1: Descubrimiento (semanas 1-2)
Kick-off con dirección, revisión documental, entrevistas con responsables de área y mapeo de procesos críticos. Identificamos riesgos actuales, controles existentes y vacíos de evidencia que debemos cubrir.
Fase 2: Diseño (semanas 3-6)
Redacción de políticas y protocolos, definición de KPIs e indicadores de riesgo, plan de comunicación interna y esquema de gobierno del programa. El órgano de supervisión (compliance officer o comité) queda configurado.
Fase 3: Despliegue (semanas 7-10)
Puesta en marcha del canal de denuncias, formación inicial por áreas, activación de registros de evidencia y primer reporting al órgano de administración. El modelo entra en operación real.
Fase 4: Monitorización continua
Auditorías internas periódicas, seguimiento de indicadores, gestión de investigaciones y actualización del mapa de riesgos. El programa de cumplimiento normativo evoluciona con la empresa.
Delitos que puede cometer la persona jurídica
El catálogo de delitos atribuibles a la empresa según el artículo 31 bis CP incluye infracciones de alta probabilidad en el ámbito empresarial. Un buen sistema de prevención de riesgos penales cubre específicamente:
- Delitos contra la Hacienda Pública y Seguridad Social — Fraude fiscal, delitos fiscales y elusión de cuotas.
- Delitos societarios — Falsedad en cuentas, administración desleal del patrimonio.
- Insolvencias punibles — Alzamiento de bienes, favorecimiento de acreedores y quiebras fraudulentas.
- Blanqueo de capitales — Ocultación del origen ilícito de fondos, autoblanqueo empresarial.
- Corrupción entre particulares — Sobornos comerciales, ventajas indebidas en transacciones.
- Delitos contra los trabajadores — Condiciones laborales ilegales, riesgos para la seguridad.
- Delitos medioambientales — Vertidos, emisiones y gestión ilegal de residuos.
- Delitos informáticos — Accesos no autorizados, daños a sistemas de terceros.
El mapa de riesgos analiza la probabilidad e impacto de cada tipología según el sector, tamaño y operativa de la empresa. No todas las organizaciones tienen los mismos riesgos: una constructora no enfrenta los mismos peligros que una fintech.
Implantación en Madrid, Valencia y Castellón
Trabajamos con empresas de todos los sectores desde nuestras oficinas. El programa de cumplimiento se adapta a la realidad operativa de cada territorio, sus particularidades sectoriales y el ecosistema regulatorio local.
Madrid
Ecosistema corporativo, financiero y tecnológico. Coordinación con departamentos legales internos y compliance officers. Más información.
Valencia
Industria, agroalimentario y logística portuaria. Formación adaptada a turnos y operativa de producción. Simplificamos evidencias sin perder trazabilidad.
Castellón
Sector cerámico, construcción y auxiliares. Documentación esencial para PYMES, monitoreo trimestral. Más información.
Por qué confiar en Sanahuja Abogados
Combinamos la práctica procesal penal con la implantación realista de modelos de cumplimiento. Sabemos qué evidencias importan en un procedimiento porque defendemos empresas y directivos en los tribunales. No diseñamos programas "de laboratorio": construimos sistemas que funcionan cuando el expediente aprieta.
- Especialización penal real — Defensa de personas jurídicas y administradores en procedimientos por delitos económicos.
- Proporcionalidad — Controles útiles sin burocracia innecesaria. Documentación clara que la organización puede aplicar.
- Cobertura territorial — Equipos en Madrid, Valencia y Castellón con conocimiento de sectores clave.
- Confidencialidad — Un socio responsable por proyecto con reportes directos a la dirección.
Preguntas frecuentes sobre compliance penal
¿Es obligatorio tener un programa de compliance penal?
No existe obligación legal general, pero el artículo 31 bis del Código Penal establece que disponer de un modelo de prevención de delitos eficaz puede eximir de responsabilidad penal a la persona jurídica. En la práctica, muchas empresas lo implantan como medida de protección y como requisito para contratar con la Administración o con grandes corporaciones.
¿Cuánto tiempo lleva implantar un sistema de compliance penal?
Entre 8 y 12 semanas de media para una empresa de tamaño medio. El plazo depende de la complejidad organizativa, el número de procesos a analizar y la madurez previa de controles. Empresas con sistemas de gestión ISO u otros modelos de cumplimiento parten con ventaja.
¿Qué es la norma UNE 19601?
Es la norma española de referencia para sistemas de gestión de compliance penal. Publicada por AENOR, establece los requisitos que debe cumplir un programa de prevención de delitos para considerarse eficaz. Aunque no es obligatoria, seguir UNE 19601 aporta reconocimiento, trazabilidad y facilita la defensa ante un eventual procedimiento penal.
¿El canal de denuncias es obligatorio para todas las empresas?
La Ley 2/2023 de protección del informante obliga a disponer de canal de denuncias interno a empresas con más de 50 trabajadores, entidades del sector público y otras organizaciones específicas. Además, es una pieza clave de cualquier programa de compliance penal eficaz, independientemente del tamaño.
¿Cómo se demuestra la eficacia del modelo ante un tribunal?
Con evidencias objetivas y trazables: registros de formación, actas de auditoría interna, investigaciones gestionadas, sanciones disciplinarias aplicadas, informes al órgano de administración y, sobre todo, aplicación real de los controles en el día a día. No basta con tener documentos: hay que poder demostrar que el sistema funciona.
¿Qué diferencia hay entre compliance penal y compliance general?
El compliance general abarca todo el cumplimiento normativo de la empresa (fiscal, laboral, protección de datos, etc.). El compliance penal se centra específicamente en prevenir los delitos que pueden generar responsabilidad penal para la persona jurídica según el artículo 31 bis CP. Ambos pueden integrarse, pero tienen enfoques y requisitos distintos.
¿Cuánto cuesta implantar un programa de compliance penal?
Depende del tamaño de la organización, la complejidad de sus procesos y el alcance del proyecto. En la primera reunión evaluamos la situación y proponemos un presupuesto cerrado por fases. La inversión se recupera en forma de protección frente a sanciones, mejora reputacional y acceso a contratos que exigen certificación.
¿Puede un programa de compliance penal eximir totalmente a la empresa?
Sí, si el modelo cumple los requisitos del artículo 31 bis CP: identificación de riesgos, protocolos de decisión, recursos financieros adecuados, canal de denuncias, sistema disciplinario y verificación periódica. La exención requiere que el modelo existiera antes de la comisión del delito y que se haya aplicado de forma efectiva.
Normativa y recursos de referencia
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